Tek kişilik şirket nasıl olacak?
Posted by izzet GUVENILIR | | Posted on Çarşamba, Haziran 20, 2012
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden biri de
Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı?
Yeni TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili..
Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler daha avantajlı gözüküyor.
Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var.
Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir.
Ultra vires kalkıyor
Ultra vires in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir.
Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım.
1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı. Bu kurala da ultra vires deniliyordu.
Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki faaliyet konuları arasında otel işletmeciliği yer almıyorsa, otel işletemiyordu. Anasözleşmesinde özel okul işletmeciliği yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu.
İşte bu nedenle şirketler, ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı. Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu.
Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor.
Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler.
Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok.
Sermayenin yüzde 25’i bankaya
Anonim şirketlerin kuruluşunda, blokaj yeniden geldi.
Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak.
Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak.
Limited şirketlerde durum farklıydı. Taahhüt edilen sermayenin tamamının bir defada ödenmesi isteniyordu. Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak.
Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu.
Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek.
Şükrü KIZILOT, 20 Haziran 2012
“tek kişilik anonim ve limited şirketlerle” ilgili..
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, tek kişi ile kurulabilecek.
Mevcut Şirketlerin Tek Ortaklı Olması
Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren 15 gün içinde bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını;
- Anonim şirketlerde yönetim kuruluna,
- Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere,noter aracılığıyla bildirecek.
Asgari Sermaye
Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak.
Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md.20).
Tek Kişilik Yönetim Kurulu Olabilecek
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı en az üç kişi olabiliyordu. Yeni TTK yürürlüğe girince,
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, tek kişi ile kurulabilecek.
Mevcut Şirketlerin Tek Ortaklı Olması
Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren 15 gün içinde bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını;
- Anonim şirketlerde yönetim kuruluna,
- Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere,noter aracılığıyla bildirecek.
Asgari Sermaye
Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak.
Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md.20).
Tek Kişilik Yönetim Kurulu Olabilecek
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı en az üç kişi olabiliyordu. Yeni TTK yürürlüğe girince,
tek kişilik yönetim kurulu olabilecek.
O tek kişi, istenilirse ortak olmayan biri de olabilecek.
Tek kişilik A.Ş’lerde, ibra olayı da kalkıyor. Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK. Md.436). Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir.
Kayserili’ler Kurtuldu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu.
Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa Bunun adam olacağı yok. Okutalım da bari memur olsun derlermiş. Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak? diye sormuştuk.
Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki yüksek öğrenim koşulu kaldırıldı.
O tek kişi, istenilirse ortak olmayan biri de olabilecek.
Tek kişilik A.Ş’lerde, ibra olayı da kalkıyor. Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK. Md.436). Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir.
Kayserili’ler Kurtuldu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu.
Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa Bunun adam olacağı yok. Okutalım da bari memur olsun derlermiş. Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak? diye sormuştuk.
Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki yüksek öğrenim koşulu kaldırıldı.
| YENİ TTK'YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KIYASLAMASI | |
| ANONİM ŞİRKET |
LİMİTED ŞİRKET
|
1. Tek kişi ile kurulabiliyor
| 1. Tek kişi ile kurulabiliyor. |
2. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyenvergi ve SSK (4/a) primi borçlarından 1 kuruş dahi sorumluluğu yok.
|
2. Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi
borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumlu. |
3. Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç tutarı (örneğin 10 milyon lira) gelir vergisine tabi değil.
|
3. Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç, (örneğin 10 milyon lira) değer artışı kazancı olarak, gelir vergisine tabi.
|
4. Şirket hissesinin satışının, noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok.
|
4. Şirket hissesi satışının noterden yapılma mecburiyeti var. Ayrıca genel kurul onayı gerekiyor. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor.
|
5. Halka açılma olanağı var.
|
5. Halka açılma olanağı yok.
|
6. Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var.
|
6. Hamiline pay senedi bastıramaz. Nama yazılı pay senedi bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında vergi avantajı yok.
|
7. Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan ödünçler, her zaman iade edilebilir.
| |
8. Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin yarısını temsil eden ortakların kararıyla değişebiliyor (Md. 421).
|
8. Şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (Md. 589).
|
Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı?
Yeni TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili..
Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler daha avantajlı gözüküyor.
Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var.
Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir.
Ultra vires kalkıyor
Ultra vires in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir.
Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım.
1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı. Bu kurala da ultra vires deniliyordu.
Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki faaliyet konuları arasında otel işletmeciliği yer almıyorsa, otel işletemiyordu. Anasözleşmesinde özel okul işletmeciliği yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu.
İşte bu nedenle şirketler, ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı. Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu.
Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor.
Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler.
Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok.
Sermayenin yüzde 25’i bankaya
Anonim şirketlerin kuruluşunda, blokaj yeniden geldi.
Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da tescili izleyen 24 ay içinde şirket adına bankaya yatırılacak.
Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak.
Limited şirketlerde durum farklıydı. Taahhüt edilen sermayenin tamamının bir defada ödenmesi isteniyordu. Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak.
Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu.
Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek.
Şükrü KIZILOT, 20 Haziran 2012
Comments (0)
Yorum Gönder